A liberdade contratual é um dos pilares do direito privado e permite que pessoas e empresas estruturem relações jurídicas de acordo com suas necessidades. No ambiente empresarial, essa flexibilidade muitas vezes exige soluções jurídicas que não estão previstas de forma expressa na legislação.
Foi justamente esse o tema analisado pela 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar a validade de um contrato firmado entre mãe e filha envolvendo participações societárias e repasses de dividendos.
A decisão trouxe um ponto relevante para o direito empresarial e para o planejamento patrimonial: a possibilidade de reconhecer a validade de um contrato atípico quando ele respeita os princípios jurídicos e estabelece obrigações equilibradas entre as partes.
Esse entendimento tem impacto direto para empresários, famílias empresárias e estruturas societárias, especialmente quando se discutem temas como sucessão empresarial e organização patrimonial.
O que é contrato atípico?
Antes de compreender o caso analisado pelo STJ, é importante entender o conceito jurídico envolvido nele.
No direito privado brasileiro, um contrato atípico é aquele que não possui um modelo específico previsto na legislação.
Diferentemente dos contratos típicos — como compra e venda, locação ou doação — o contrato atípico surge quando as partes criam um arranjo jurídico próprio para atender uma necessidade específica.
Assim, quando se pergunta o que é contrato atípico, a resposta está diretamente ligada à liberdade contratual: as partes podem estruturar relações jurídicas personalizadas, desde que respeitem os limites legais, a boa-fé e a função social do contrato.
Um contrato atípico pode combinar elementos de diferentes contratos tradicionais ou criar uma estrutura totalmente nova, adaptada à realidade de cada negócio.
Essa flexibilidade é especialmente relevante em ambientes empresariais, onde relações comerciais e societárias muitas vezes exigem soluções jurídicas que vão além dos modelos clássicos previstos em lei.
Contrato atípico e o direito empresarial
No contexto das empresas, o uso de contratos personalizados é bastante comum.
O contrato atípico no direito empresarial permite que empresários organizem relações complexas envolvendo participação societária, investimentos, distribuição de resultados e planejamento sucessório.
Empresas familiares, por exemplo, frequentemente utilizam instrumentos contratuais adaptados para organizar a transição de patrimônio entre gerações.
Nessas situações, o contrato pode prever condições específicas, obrigações recíprocas e mecanismos de proteção patrimonial.
Da mesma forma, estruturas societárias que envolvem holdings ou reorganizações empresariais podem exigir contratos que não se enquadram perfeitamente em categorias tradicionais do direito civil.
Por isso, a possibilidade de criar contratos atípicos representa uma ferramenta importante para o planejamento empresarial, desde que o instrumento seja elaborado com clareza e equilíbrio entre as partes.
O caso analisado pelo STJ
Em agosto de 2025, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça analisou um contrato firmado entre mãe e filha envolvendo participações societárias.
No caso, a mãe se comprometeu a repassar, durante oito anos, dividendos e juros sobre capital próprio referentes a 50% das cotas que já pertenciam à filha na condição de nua-proprietária.
Em contrapartida, a filha deveria cumprir obrigações assumidas em um acordo relacionado ao inventário dos avós.
Posteriormente, a mãe questionou judicialmente o acordo, alegando que os repasses realizados configurariam uma espécie de doação atípica e, por isso, pediu a restituição dos valores transferidos.
A controvérsia levou o caso ao STJ, que precisou analisar a natureza jurídica do contrato firmado entre as partes.
A decisão da ministra Nancy Andrighi
A relatora do caso, ministra Nancy Andrighi, rejeitou a tese de que o contrato representaria uma doação.
Segundo a ministra, a doação é um contrato unilateral, no qual apenas uma das partes assume obrigações. Já no caso analisado, havia deveres assumidos por ambas as partes.
Isso significa que o instrumento não poderia ser enquadrado como uma simples doação.
Diante dessa estrutura jurídica, o STJ concluiu que o acordo possuía natureza bilateral e deveria ser reconhecido como um contrato atípico misto, ou seja, um arranjo contratual válido mesmo sem corresponder exatamente a um tipo previsto na legislação.
Com isso, a Corte reconheceu a validade do instrumento e afastou a pretensão de restituição dos valores.
Contrato atípico é válido no direito brasileiro?
A decisão do STJ reforça um ponto importante: o contrato atípico é válido no direito brasileiro, desde que respeite os princípios gerais do direito contratual.
Isso significa que, mesmo quando um contrato não está expressamente previsto na lei, ele pode produzir efeitos jurídicos se cumprir determinados requisitos.
Entre os principais elementos considerados estão:
- existência de obrigações claras entre as partes
- respeito à boa-fé objetiva
- equilíbrio contratual
- ausência de violação à lei ou à ordem pública
Assim, o reconhecimento da validade de contratos atípicos demonstra que o direito brasileiro admite soluções jurídicas flexíveis, adaptadas às necessidades das relações privadas.
Impactos da decisão para empresários e contratos societários
Embora o caso envolva uma relação familiar, a decisão possui reflexos relevantes para o ambiente empresarial.
Empresas familiares, sociedades e holdings frequentemente estruturam acordos que envolvem distribuição de resultados, participação societária e organização patrimonial.
Nesse contexto, a possibilidade de utilizar contratos atípicos oferece maior liberdade para estruturar negócios e organizar relações entre sócios ou herdeiros.
Ao mesmo tempo, a decisão reforça que a validade desses instrumentos depende da existência de obrigações claras e de equilíbrio entre as partes.
Para empresários e famílias empresárias, isso significa que contratos bem estruturados podem servir como ferramentas importantes para planejamento societário e sucessório.
Cuidados ao elaborar contratos atípicos
Apesar da flexibilidade oferecida pelo direito contratual, a elaboração de um contrato atípico exige atenção técnica.
Arranjos contratuais mal estruturados podem gerar conflitos, insegurança jurídica e disputas judiciais.
Por isso, alguns cuidados são essenciais:
- definição clara das obrigações das partes
- descrição detalhada das condições contratuais
- respeito aos princípios de boa-fé e equilíbrio
- elaboração com assessoria jurídica especializada
Esses elementos ajudam a garantir que o contrato seja interpretado corretamente e produza os efeitos desejados.
Lições da decisão do STJ sobre contratos atípicos
A decisão da 3ª Turma do STJ reforça um princípio essencial do direito contratual: os contratos devem ser interpretados pela sua substância, e não apenas pela forma.
Ao reconhecer a validade de um contrato atípico firmado entre mãe e filha, o tribunal reafirmou a importância da autonomia privada e da liberdade das partes para estruturar relações jurídicas adaptadas às suas necessidades.
Para empresários e famílias empresárias, o julgamento serve como um alerta e também como uma oportunidade: contratos personalizados podem ser instrumentos importantes de organização societária e planejamento sucessório, desde que elaborados com técnica e equilíbrio.
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