O que é um contrato atípico?
No Direito Empresarial, chamamos de contrato atípico aquele que não está expressamente previsto na lei, mas que é válido quando respeita princípios jurídicos e gera obrigações para as partes.
Ele surge da liberdade contratual: as partes podem criar modelos sob medida, adaptando elementos de diferentes contratos para atender suas necessidades específicas.
O caso analisado pelo STJ
Em agosto de 2025, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) analisou um contrato firmado entre mãe e filha envolvendo participações societárias.
A mãe se comprometeu a repassar, por oito anos, dividendos e juros sobre capital próprio referentes a 50% de cotas que já pertenciam à filha na nua-propriedade.
Em troca, a filha deveria cumprir obrigações assumidas em um acordo de inventário dos avós.
A mãe alegou que os repasses configuravam uma doação atípica e pediu a restituição dos valores.
A decisão da ministra Nancy Andrighi
A relatora, ministra Nancy Andrighi, rejeitou a tese de doação. Segundo ela:
- A doação é um contrato unilateral, gerando obrigações apenas para quem doa.
- O contrato analisado tinha natureza bilateral, porque estabelecia deveres para ambos os lados.
Assim, o STJ reconheceu que se tratava de um contrato atípico misto — válido e eficaz, ainda que não corresponda a nenhum tipo contratual previsto em lei.
Por que essa decisão é importante?
Esse julgamento vai além de um caso familiar. Ele traz segurança jurídica para empresários, famílias e sociedades que buscam estruturar negócios de forma criativa.
Principais lições para empreendedores:
- Contratos podem ser personalizados – é possível ir além dos modelos tradicionais e criar soluções sob medida.
- A substância é mais importante que a forma – não basta o título do contrato, mas sim o equilíbrio real das obrigações.
- Boa-fé e clareza são indispensáveis – negócios jurídicos só se sustentam quando refletem a vontade legítima das partes.
- Assessoria jurídica especializada evita riscos – contratos mal elaborados podem gerar litígios e insegurança no futuro.
Impacto para contratos societários e sucessão empresarial
Empresas familiares, holdings e sociedades precisam estar atentas: arranjos feitos de forma improvisada podem comprometer patrimônio e relações entre sócios ou herdeiros.
A decisão do STJ confirma que é possível estruturar contratos societários e sucessórios atípicos, desde que construídos com equilíbrio e boa técnica. Isso dá mais liberdade às famílias empresárias, sem abrir mão da segurança jurídica.
Conclusão
A decisão da 3ª Turma do STJ reforça um princípio essencial: contratos devem ser interpretados pela substância, e não apenas pela forma.
Esse entendimento fortalece a autonomia privada e garante estabilidade para negócios que fogem do padrão legal, mas que refletem a real vontade das partes.
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